新年伊始，醫(yī)藥行業(yè)再現(xiàn)并購(gòu)大動(dòng)作。近日，國(guó)內(nèi)分子診斷龍頭圣湘生物宣布擬以8.08億元收購(gòu)中山未名海濟(jì)生物醫(yī)藥有限公司100%股權(quán)。按照收益法評(píng)估，截至2024年5月31日，中山海濟(jì)股東全部權(quán)益賬面值約2.59億元，評(píng)估值為8.10億元，增值率為212.64%。

受核酸檢測(cè)試劑業(yè)務(wù)影響，圣湘生物于2020年達(dá)到業(yè)績(jī)巔峰，隨后三年業(yè)績(jī)又持續(xù)下滑。在此背景下，圣湘生物一直在尋找業(yè)績(jī)的第二增長(zhǎng)點(diǎn)，提出了“二次創(chuàng)業(yè)”。近年來(lái)，圣湘生物亦通過(guò)頻繁的收購(gòu)與對(duì)外投資來(lái)完善其上下游產(chǎn)業(yè)鏈布局，而其本次擬收購(gòu)的中山海濟(jì)主要產(chǎn)品為人生長(zhǎng)激素，在生長(zhǎng)激素賽道競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈的當(dāng)下，圣湘生物能否通過(guò)該筆跨界并購(gòu)提振業(yè)績(jī)尚是未知之?dāng)?shù)。

跨界進(jìn)軍生長(zhǎng)激素賽道

根據(jù)披露，中山海濟(jì)成立于2004年4月6日，一直從事基因重組產(chǎn)品及生物制品的研發(fā)和生產(chǎn)，主要產(chǎn)品為人生長(zhǎng)激素，包括短效粉針、短效水針。記者在國(guó)家藥品監(jiān)督管理局網(wǎng)站查詢(xún)到，目前中山海濟(jì)擁有注射用人生長(zhǎng)激素及人生長(zhǎng)激素注射液(規(guī)格為30IU/10mg/3ml/瓶)兩款產(chǎn)品。

依托生長(zhǎng)激素產(chǎn)品，中山海濟(jì)近年業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)較快增長(zhǎng)。截至2023年12月31日，中山海濟(jì)總資產(chǎn)為2.81億元，凈資產(chǎn)為2.20億元；2023年度，營(yíng)業(yè)收入為3.50億元，凈利潤(rùn)為0.48億元；截至2024年11月30日，中山海濟(jì)總資產(chǎn)為4.37億元，凈資產(chǎn)為3.52億元；2024年1至11月，營(yíng)業(yè)收入為4.08億元，凈利潤(rùn)為1.05億元。

不過(guò)，有業(yè)內(nèi)人士向記者坦言，隨著生長(zhǎng)激素賽道競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈、長(zhǎng)效劑型的不斷研發(fā)，目前僅在短效劑型布局的中山海濟(jì)恐面臨產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一的挑戰(zhàn)。

目前，國(guó)內(nèi)獲批的生長(zhǎng)激素按類(lèi)型劃分可分為短效生長(zhǎng)激素粉針劑和長(zhǎng)效生長(zhǎng)激素水針劑(水針)。長(zhǎng)效水針作為新劑型，在提高患者接受度、耐受性及治療靈活性方面比短效生長(zhǎng)激素療法具有潛在優(yōu)勢(shì)。在我國(guó)，生長(zhǎng)激素賽道呈現(xiàn)一家獨(dú)大的局面，長(zhǎng)春高新旗下的金賽藥業(yè)是國(guó)內(nèi)最早、規(guī)模最大的生長(zhǎng)激素藥企，且實(shí)現(xiàn)三種劑型全部上市。除了金賽藥業(yè)外，目前多家公司正在長(zhǎng)效劑型方面積極研發(fā)布局。

針對(duì)本次收購(gòu)，圣湘生物稱(chēng)，中山海濟(jì)在重組蛋白、多肽技術(shù)平臺(tái)以及其整體工業(yè)微生物、合成生物學(xué)方面已具備一定產(chǎn)能，可以與公司在功能性生物醫(yī)學(xué)產(chǎn)品領(lǐng)域形成上下游合力發(fā)展。未來(lái)，公司將結(jié)合雙方優(yōu)勢(shì)繼續(xù)為生長(zhǎng)激素在研項(xiàng)目提供技術(shù)支撐與協(xié)同創(chuàng)新，在診斷檢測(cè)領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)能力也可為生長(zhǎng)激素產(chǎn)品的持續(xù)優(yōu)化與迭代提供必要的驗(yàn)證與反饋支持。

交易估值“動(dòng)態(tài)調(diào)整”

除了標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)外，本次交易的估值亦備受關(guān)注。

根據(jù)同致信德資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，采用收益法評(píng)估結(jié)果作為本次評(píng)估結(jié)論，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2024年5月31日，中山海濟(jì)股東全部權(quán)益賬面值為2.59億元，評(píng)估值為8.10億元，增值5.51億元，增值率為212.64%。最終，根據(jù)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果，在此基礎(chǔ)上經(jīng)各方充分溝通、協(xié)商一致，確認(rèn)本次交易標(biāo)的公司100%股權(quán)的整體估值為8.08億元，并以此作為交易對(duì)價(jià)。

值得一提的是，在支付設(shè)置上，本次交易的最大特色是將標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)與增付、減付相結(jié)合，是收購(gòu)中較為少見(jiàn)的對(duì)價(jià)設(shè)計(jì)。

根據(jù)披露，本次交易對(duì)價(jià)將以現(xiàn)金方式分期支付，圣湘生物需在書(shū)面通知發(fā)出之日的次日起算的7個(gè)工作日內(nèi)向交易雙方共同指定的銀行共管賬戶(hù)支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)3.50億元；圣湘生物在相關(guān)約定事項(xiàng)完成及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成市場(chǎng)主體變更登記之日起的20個(gè)工作日內(nèi)向中山海濟(jì)股東指定銀行賬戶(hù)支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)3.50億元；第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款則將根據(jù)中山海濟(jì)2024年度經(jīng)審計(jì)的業(yè)績(jī)情況進(jìn)行支付。

按照約定，如中山海濟(jì)2024年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)達(dá)到或超過(guò)1億元，圣湘生物則需向中山海濟(jì)股東指定銀行賬戶(hù)支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)1.08億元；如中山海濟(jì)2024年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)未超過(guò)7000萬(wàn)元，圣湘生物無(wú)需支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；如中山海濟(jì)2024年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)超過(guò)7000萬(wàn)元但未達(dá)到1億元，則圣湘生物有權(quán)扣減第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，扣減后的第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為10750萬(wàn)元×(中山海濟(jì)2024年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)-7000萬(wàn)元)/3000萬(wàn)元。

不僅如此，中山海濟(jì)8.08億元的交易估值也將與業(yè)績(jī)承諾直接掛鉤，并隨著其業(yè)績(jī)完成情況相應(yīng)動(dòng)態(tài)調(diào)整。公告顯示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承諾中山海濟(jì)2025年度、2026年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別不低于1.40億元、1.80億元。

在此基礎(chǔ)上，本次交易估值調(diào)整的總原則包括:如中山海濟(jì)2025年度完成承諾凈利潤(rùn)100%的，則中山海濟(jì)本次交易整體估值增加1.73億元，如中山海濟(jì)2026年度完成承諾凈利潤(rùn)100%的，則中山海濟(jì)本次交易整體估值增加2.20億元。以原估值8.08億元為基礎(chǔ)，前述估值調(diào)整完成后，中山海濟(jì)估值調(diào)整的增加額累計(jì)不得超過(guò)3.93億元。

近三年業(yè)績(jī)持續(xù)下滑

事實(shí)上，圣湘生物近年來(lái)通過(guò)頻繁的收購(gòu)與對(duì)外投資來(lái)完善其上下游產(chǎn)業(yè)鏈布局。據(jù)記者初步統(tǒng)計(jì)，2021年至2024年，圣湘生物先后收購(gòu)、投資了深圳市真邁生物科技有限公司、First light Diagnostics、深圳安賽診斷技術(shù)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳安賽”)、湖南圣微速敏生物科技有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“湖南圣微速敏”)。

其中，2021年6月，圣湘生物宣布斥資2.55億元獲得真邁生物14.77%的股權(quán)，本次交易價(jià)格相較真邁生物2020年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)溢價(jià)率約為22倍；2023年6月，圣湘生物宣布以合資公司的形式通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資方式投資深圳安賽(從事研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售免疫診斷分析儀及診斷試劑)1.71億元，加碼免疫診斷的化學(xué)發(fā)光領(lǐng)域；2024年5月，圣湘生物又宣布完成對(duì)湖南圣微速敏(快速藥敏檢測(cè))100%股權(quán)的收購(gòu)，交易金額為1.23億元。

公開(kāi)資料顯示，圣湘生物成立于2008年4月，于2020年8月登陸科創(chuàng)板。此前，受核酸檢測(cè)試劑業(yè)務(wù)影響，圣湘生物業(yè)績(jī)大增，于2020年達(dá)到凈利巔峰，但隨后三年持續(xù)下滑。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，2019年至2023年，圣湘生物營(yíng)業(yè)收入分別為3.65億元、47.63億元、45.15億元、64.50億元和10.07億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為0.39億元、26.17億元、22.43億元、19.37億元和3.64億元，扣非凈利潤(rùn)分別為0.38億元、25.93億元、21.51億元、18.35億元、0.72億元。

在此情況下，圣湘生物一直在尋找業(yè)績(jī)的第二增長(zhǎng)點(diǎn)。圣湘生物在2022年年報(bào)中提出“二次創(chuàng)業(yè)”，公司在長(zhǎng)沙、北京、上海、成都等地新建研發(fā)實(shí)驗(yàn)室，在基因測(cè)序、腫瘤早篩、POCT等多個(gè)領(lǐng)域持續(xù)深入布局。近兩年來(lái)，圣湘生物還通過(guò)引入國(guó)際巨頭前高管、設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金等措施提升創(chuàng)新能力，拓寬產(chǎn)業(yè)布局，以期實(shí)現(xiàn)“二次創(chuàng)業(yè)”。

“二次創(chuàng)業(yè)”成效如何？財(cái)報(bào)顯示，圣湘生物2024年前三季實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.33億元，同比增長(zhǎng)63.24%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.95億元，同比下降34.80%，圣湘生物稱(chēng)其歸母凈利潤(rùn)的下滑主要系報(bào)告期內(nèi)非經(jīng)常性損益減少所致。